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五方光电:北京德恒律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上
【发布时间:2019-09-16】 【作者:admin】

  本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第12 号规则》、《证券法律

  业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、部门规章及

  合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  次会议文件及2017 年度股东大会文件并经本所承办律师核查,发行人董事会、

  1. 2018 年3 月16 日,发行人召开第一届董事会第六次会议,会议审议并

  公开发行股票并上市的议案》、《关于湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股

  票前滚存利润分配方案的议案》、《关于确认湖北五方光电股份有限公司首次公开

  发行人民币普通股(A 股)股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于提请股东

  的议案》、《关于

  <湖北五方光电股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产

  时稳定股价预案>

  的议案》、《关于

  <湖北五方光电股份有限公司关于填补被摊薄即

  期回报的措施及承诺>

  的议案》、《关于湖北五方光电股份有限公司就首次公开发

  行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于

  <湖北五方

  光电股份有限公司2017 年度内部控制自我评价报告>

  的议案》、《关于

  <湖北五方

  光电股份有限公司最近三年财务报告>

  的议案》、《关于确认湖北五方光电股份有

  限公司最近三年关联交易事项的议案》、《关于

  <湖北五方光电股份有限公司章程

  (草案)>

  的议案》、《关于公司首次公开发行股票后的

  <湖北五方光电股份有限公

  司股东大会议事规则(草案)>

  、

  <湖北五方光电股份有限公司董事会议事规则(草

  案)>

  的议案》等议案。会议决定将上述议案提交发行人于2018 年4 月9 日召开

  2. 2018 年3 月16 日,发行人召开第一届监事会第四次会议,会议审议并

  2017 年度内部控制自我评价报告>

  的议案》、《关于公司首次公开发行股票后的

  <

  湖北五方光电股份有限公司监事会议事规则(草案)>

  的议案》、《关于

  <湖北五方

  光电股份有限公司最近三年财务报告>

  的议案》、《关于确认湖北五方光电股份有

  3. 2018 年4 月9 日,发行人召开2017 年度股东大会,会议审议并通过了

  行股票并上市的议案》、《关于湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票前滚

  存利润分配方案的议案》、《关于确认湖北五方光电股份有限公司首次公开发行人

  民币普通股(A 股)股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于提请股东大会授

  价预案>

  的议案》、《关于

  <湖北五方光电股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的

  措施及承诺>

  的议案》、《关于湖北五方光电股份有限公司就首次公开发行股票并

  上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于

  <湖北五方光电股份

  有限公司2017 年度内部控制自我评价报告>

  的议案》、《关于

  <湖北五方光电股份

  有限公司最近三年财务报告>

  的议案》、《关于确认湖北五方光电股份有限公司最

  的议案》、《关于公司首次公开发行股票后的

  <湖北五方光电股份有限公司股东大

  1. 发行人第一届董事会第六次会议、第一届监事会第四次会议、2017 年度

  程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定;发行人2017 年度股东大会已

  日,发行人持有荆州市工商局于2017 年10 月31 日核发的统一社会信用代码为

  2012 年6 月11 日,且成立后均持续经营,并于2017 年9 月1 日以经审计的账

  根据天健于2017 年8 月31 日出具的天健验[2017]第3-88 号《验资报告》,

  根据天健于2017 年9 月28 日出具的天健验[2017]第3-111 号《验资报告》,

  根据申报《审计报告》,截至2017 年12 月31 日,发行人的主要资产包括存

  存在重大权属纠纷。(详见本法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”、“十、发

  行人的主要财产”及“十一、发行人的重大债权债务”),符合《管理办法》第十条

  口业务(国家限制的商品和技术除外)”。经本所承办律师核查,发行人目前的经

  法规、规范性文件和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》

  发行人最近三年的主营业务始终为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。故,

  人董事、监事和高级管理人员及其变化”),符合《管理办法》第十二条的规定。

  变更。(详见本法律意见正文“六、发起人和股东(实际控制人)”),符合《管

  符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,具

  3. 根据申报《审计报告》、《招股说明书》、发行人的承诺及本所承办律师的

  4. 根据申报《审计报告》,发行人最近3 个会计年度连续盈利,2015 年度、

  2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为

  5. 截至本法律意见出具之日,发行人的股本总额为15,120 万元。发行人本

  次发行前股本总额不少于3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)

  6. 发行人本次发行前,其股份总数为15,120 万股,根据发行人2017 年度

  5,040 万股,本次发行上市完成后,发行人的股本总额不超过20,160 万元,且发

  行人公开发行的股份达到本次发行后总股本的25%以上,符合《证券法》第五十

  律法规的规定,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,

  (3) 如本法律意见正文“十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化”

  ② 最近36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12 个月内受到证券

  本所承办律师核查,发行人有严格的资金管理制度,截至2017 年12 月31 日,

  质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》

  易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,内含好消息 美国特种兵教官空降青鸟你想拥有海豹突击队的体能吗。符合《管理办法》

  (6) 根据申报《审计报告》,发行人最近三个会计年度连续盈利,净利润(以

  扣除非经常性损益前后较低者为计算依据、以合并财务报表口径)累计超过3,000

  万元;发行人最近三个会计年度营业收入(以合并财务报表口径)为132,166.44

  万元,累计超过3 亿元;发行人发行前股本总额为15,120 万元,不少于3,000 万

  20%;发行人最近一期末不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第二十六条的规

  查发行人设立过程相关会议文件、整体变更《审计报告》、《湖北五方光电股份有

  限公司验资报告》(天健验[2017]3-88 号)、《湖北五方光电科技有限公司拟进行

  股份制改造所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(中瑞评报字[2017]第

  000483 号)、《发起人协议》、工商内档资料及营业执照等相关文件,本所承办律

  律师核查,发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》

  4. 根据申报《审计报告》和《内部控制鉴证报告》,截至2017 年12 月31

  提名委员会、薪酬与考核委员会;聘请了总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、

  奂微微、海克洪、罗传泉、五方群兴。发行人的现有股东为廖彬斌、罗虹、魏蕾、

  天健于2017 年8 月31 日出具的天健验字[2017]3-88 号《验资报告》,发行人设

  立时的注册资本12,600 万元,已全部由七名发起人同比例足额认购,且均已实

  根据天健于2017 年8 月31 日出具的天健验字[2017]3-88 号《验资报告》,

  制五方群兴的方式控制发行人6.58%的股份。鉴此,廖彬斌直接持有和控制发行

  人44.68%股份,能够通过股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影

  发行人前身五方有限自2012 年6 月设立以来,共发生一次股权转让及三次

  2017 年9 月1 日,五方有限整体变更为股份有限公司,具体详见本法律意

  2. 发行人的历次股权变更合法、合规、线. 发起人和股东所持发行人股份未设置任何质押及其他第三方权利负担,

  化,其相关变更均经内部决策机构审议通过,并办理了相应的工商变更登记手续,

  ① 2016 年12 月13 日,五方有限取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、

  ② 2017 年3 月1 日,五方有限取得深圳市环通认证中心有限公司签发的编

  号为02417E3010137R0M《环境管理体系认证证书》,环境管理体系符合标准

  ISO14001:2015,证书覆盖范围为摄像头用滤光片的加工及其销售服务的相关管

  ③ 2017 年9 月5 日,发行人取得深圳市环通认证中心有限公司签发的编号

  为02417Q31011744R0M 《质量管理体系认证证书》, 质量管理体系符合

  ④ 2017 年9 月7 日,发行人取得中华人民共和国荆州海关核发的《中华人

  ⑤ 2017 年9 月7 日,发行人完成在中华人民共和国湖北出入境检验检疫局

  备案,并取得《出入境检验检疫报检企业备案表》(备案号码:4201600690)。

  ⑥ 2017 年10 月31 日,发行人取得荆州市工商局核发的《营业执照》,统一

  ⑦ 2018 年4 月10 日,发行人取得《对外贸易经营者备案登记表》(备案登

  ①2017 年11 月8 日,五方光电深圳分公司取得深圳市市场监督管理局核发

  ①2015 年8 月13 日,五方材料取得中华人民共和国吴江海关核发的《中华

  ②2015 年8 月26 日,五方材料完成在中华人民共和国江苏出入境检验检疫

  局备案,并取得《出入境检验检疫报检企业备案表》(备案号码:3203602956)。

  ③2016 年7 月25 日,五方材料取得苏州市吴江区市场监督管理局核发的《营

  ④2016 年8 月12 日,五方材料取得《对外贸易经营者备案登记表》(备案

  ⑤2017 年12 月27 日,五方材料取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、

  02815Q11166R0M 《质量管理体系认证证书》, 质量管理体系符合

  根据申报《审计报告》,2015 年度、2016 年度、2017 年度,发行人的主营

  根据《公司法》、《企业会计准则第36 号——关联方披露》、《第12 号规则》

  五方材料的情况详见本法律意见正文“ 十、发行人的主要财产” 第(一)节“发

  3. 深圳市松商禾鑫投资合伙企业(有限合伙) 发行人实际控制人廖彬斌直接持股5.00%

  4. 深圳市松商股权投资合伙企业(有限合伙) 发行人实际控制人廖彬斌出资比例为

  生的关联交易主要为支付房租、水电费、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、

  2018 年3 月16 日,发行人全体独立董事发表《独立董事关于湖北五方光电

  股份有限公司最近三年关联交易的独立意见》,确认发行人2015 年、2016 年和

  2017 年与关联方之间发生的关联交易主要为发行人向关联方购买设备、关联方

  2018 年4 月9 日,发行人2017 年度股东大会审议并通过《关于确认湖北五

  《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中对发行人关

  行了具体的规定,在发行人得以遵守及履行的前提下,能有效避免发生控股股东、

  住所 深圳市龙华区龙华街道龙华办事处油松社区航天科工厂区1 栋3 层A 区

  经营范围 光电子元器件的销售;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止

  五方材料现持有苏州市吴江区市场监督管理局于2016 年7 月25 日核发的统

  12 月31 日,发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常经营活动

  有效,不存在因违反法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情况;

  苏州五方成立于2010 年1 月5 日,注册资本为800 万元,东莞五方为苏州五方

  的控股子公司,注册资本为100 万元,苏州五方持有其90%的股权。苏州五方和

  方和东莞五方终止了红外截止滤光片相关业务,并分别于2015 年12 月和2017

  2012 年6 月11 日,五方有限经荆州市工商局批准成立,全体股东制定了公

  司章程。在五方有限整体变更设立为股份有限公司之前,公司章程共进行了5 次

  根据发行人提供的相关资料并经本所承办律师核查,2017 年8 月30 日,发

  1. 2018 年4 月9 日,发行人召开2017 年度股东大会,审议并通过了发行人

  3. 发行人发行上市所适用的《公司章程(草案)》是在《公司章程》基础上,

  结合本次发行上市的情况,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2016

  年修订)》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指

  引第3 号——上市公司现金分红》及其他有关法律、法规及规范性文件修订而成。

  指引(2016 年修订)》的格式和内容及中国证监会发布的其他有关制定上市公司

  董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、

  股份有限公司以来至本法律意见出具之日,发行人共召开了4 次股东大会、6 次

  董事会和4 次监事会。根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议记录、决

  动加强了公司的治理水平,规范了公司法人治理结构,并履行了必要的法律程序,

  新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。根据科技部、财政部、国家税务

  总局联合发布的国科发火[2016]32 号《高新技术企业认定管理办法》,经过认定

  的高新技术企业,可以申报享受15%的税收优惠政策。企业获得高新技术企业资

  内,发行人在2016 年及2017 年减按15%缴纳企业所得税。同时,发行人根据财

  税[2015]119 号《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》,享受研发费

  条规定,报告期内,五方材料在2017 年减按15%的税率缴纳企业所得税。

  核查,报告期内,发行人依法按时进行纳税申报及税款缴纳,不存在偷税、漏税、

  2. 2018 年2 月5 日,荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局出具证明,

  发行人能够遵守环境保护相关法律法规,自2015 年1 月1 日至该证明出具之日,

  2018 年1 月23 日,荆州市质量技术监督局城区分局出具证明,自2015 年1

  月1 日至该证明出具之日,发行人所有应由荆州市质量技术监督局城区分局监督

  2018 年1 月25 日,苏州市吴江区市场监督管理局出具证明,自五方材料设

  立至2018 年1 月11 日期间,在苏州市吴江区市场监督管理局辖区内,五方材料

  发行人2017 年第三次临时股东大会及2017 年度股东大会决议通过《关于湖

  北五方光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A)股募集资金用途及可行

  性的议案》、《关于确认湖北五方光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A)

  后,将投资于以下项目:(1)蓝玻璃红外截止滤光片及生物识别滤光片生产中心

  建设项目;(2)湖北五方光电股份有限公司研发中心项目;(3)补充营运资金。

  2018 年3 月24 日,荆州经济技术开发区经济发展局就发行人“蓝玻璃红外

  2018 年3 月26 日,荆州经济技术开发区经济发展局就发行人“湖北五方光

  2018 年4 月24 日,荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局向发行人出

  的审批意见》(荆开分环保审[2018]23 号),原则同意按照《湖北五方光电股份有

  2018 年4 月24 日,荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局向发行人出

  司研发中心项目环境影响报告表的审批意见》(荆开分环保审文[2018]24 号),原

  法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件关于首

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